证券代码：000987    证券简称：越秀资本    公告编号：2023-035

       广州越秀资本控股集团股份有限公司

(相关资料图)

        关于向股票期权激励计划激励对象

              授予股票期权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

   （一）授予日：2023 年 5 月 24 日

   （二）授予数量：4,888.34 万股

   （三）行权价格：6.21 元/股

   广州越秀资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）《股票

期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、

“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据公

司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 24

日召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九

次会议，审议通过《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票

期权的议案》，同意以 2023 年 5 月 24 日为本激励计划授予日，

以 6.21 元 /股的行权价格向符合条件的 76 名 激励对象授予

   一 、本激励计划简述及已履行的相关程序

   （一）股票期权激励计划简述

司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

数为 5,017,132,462 股。本次计划拟授予的股票期权量为 5,016.60

万股，占公司总股数的 0.9999%。

的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直

接影响的核心人才和管理骨干，合计 81 人，约占 2022 年末在职

员工总数的 6.74%。具体如下：

   （1）公司董事及高级管理人员，具体包括：董事长、总经

理、副总经理、财务总监等 4 人；纪委书记 1 人，合计 5 人；

   （2）公司总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人

员，合计 76 人。

   本计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

                        授予股数       占本次授予总量的

 姓名          职务

                        （万股）         比例

 王恕慧         董事长         271.97      5.42%

 杨晓民      副董事长、总经理       205.96      4.11%

 陈同合         纪委书记        178.39      3.56%

       职工代表董事、副总经理、

 吴勇高                     178.39      3.56%

        财务总监、董事会秘书

 李文卫         副总经理        162.10      3.23%

总部及下属公司其他管理人员、核心业务

       骨干人员（76 人）

                       授予股数       占本次授予总量的

 姓名             职务

                       （万股）          比例

           合计          5,016.60     100.00%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

满足行权条件后，激励对象可以每股 6.21 元的价格购买公司向

激励对象定向增发的 A 股股票。

  除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期自股票

期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超

过 60 个月。

  等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时

间，本计划授予的股票期权等待期为自授予日起 24 个月、36 个

月、48 个月。

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊

原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之

日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  若达到本激励计划规定的行权条件，则各期期权可根据下述

行权期及时间安排分批生效，即激励对象可根据下述行权期及时

间安排行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时

间安排如下表所示：

 行权安排              行权时间              可行权比例

         自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股

第一个行权期                                1/3

         票期权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

         自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股

第二个行权期                                1/3

         票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

         自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日起至股

第三个行权期                                1/3

         票期权授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到

行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在

上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注

销。

  （1）公司层面行权业绩考核要求

  本计划对每个行权期内股票期权行权设置业绩条件，所有业

绩考核指标均达到当期设定的业绩考核目标方可行权，其中归母

扣非加权 ROE 需满足不低于“行业平均水平+1 个百分点”；营业

总收入增长率需满足不低于行业平均水平。本激励计划的行权考

核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

  根据公司整体业绩规划，仅当四个业绩指标同时满足行权业

绩考核目标时，授予的股票期权方可按照事先确定的行权比例在

对应行权期内行权。

  本计划各行权期公司层面行权业绩考核目标如下：

     行权期             公司层面行权业绩考核目标

           分点”；

 第一个行权期

           水平；

           分点”；

 第二个行权期

           水平；

           分点”；

 第三个行权期

           水平；

注：

   率。

   技人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科

   技有限公司。

   票期权激励计划的考核。

   元金融”分类下全部符合条件的境内 A 股上市公司。

     （2）同行业的选取

     为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，根据监

管机构的相关规定，本计划拟选取申银万国行业分类“非银金融-

多元金融”作为对标行业，该行业分类下全部符合条件的境内 A

股上市公司作为行业样本，确定行业平均业绩水平。

      在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或

调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更

新的行业分类数据。

      在本计划有效期内，若行业分类内企业主营业务发生重大变

化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实

际情况予以剔除。以 2021 年为例，剔除的企业范围如下：

      ①ST 及*ST 的样本公司；

      ②归母扣非加权 ROE 大于 30%或小于-30%的样本公司；

      ③营业总收入增长率（同比）大于 50%或小于-50%的样本

公司；

      综上，以 2021 年为例，同行业分类包含企业名单如下：

序号       股票代码        公司名称   序号   股票代码        公司名称

  （3）激励对象层面行权绩效考核要求

  根据公司绩效考核相关办法，股票期权的行权与激励对象各

行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩，根据个人绩

效考核结果确定股票期权的行权比例，具体如下：

 行权期对应业绩考核年度         该行权期个人可行权数量占当年可行权数量

      个人绩效考核结果              的比例

      合格/75 分及以上             100%

      不合格/75 分以下             0%

  （4）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权

条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期

行权。

  （二）本激励计划已履行的相关程序

议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项

的议案》等。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发

展以及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情

形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，

审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于核查

股票期权激励计划人员名单的议案》。公司聘请的律师、独立财

务顾问均发表相关意见。

人员名单在公司内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未

收到企业、个人针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关

信息存在异议的反馈；2023 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权

激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

激励计划获得广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有

资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。

会，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项

的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股

票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

予股票期权所必需的全部事宜。2023 年 5 月 16 日，公司在巨潮

资讯网披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。

会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票

期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激

励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了明

确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授

予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的

授予日符合相关规定。

  二 、本激励计划授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。

  （一）不存在《上市公司股权激励管理办法》

                     （以下简称“《管

理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的情形：

意见或者无法表示意见的审计报告；

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公开承诺进行利润分配的情形；

  （二）公司应具备以下条件：

全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半

数以上；

会制度健全，议事规则完善，运行规范；

建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利

制度及绩效考核体系；

健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

支付、追索扣回等约束机制；

  （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形：

人选；

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

情形的；

  （四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股

权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：

和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公

司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差

异 情况

   鉴于公司《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象中，

               共需减少股票期权 128.26 万

应调整股票期权激励计划授予额度，

股。根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5

月 24 日召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二

十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及

授予份额的议案》。本次调整后，激励对象由 81 名调整为 76 名，

股票期权数量由 5,016.60 万股调整为 4,888.34 万股。

   除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2023 年第一

次临时股东大会审议通过的一致。

   四 、本激励计划授予情况

   （一）授予日：2023 年 5 月 24 日

   （二）授予数量：4,888.34 万股

   （三）行权价格：6.21 元/股

   （四）授予人数：本次激励授予股票期权人员范围为符合条

件的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有

直接影响的核心人才和管理骨干，合计 76 人，约占 2022 年末在

职员工总数的 6.33%。

   （五）标的股票来源：本计划拟授予股票期权的股票来源为

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

   （六）本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上

市条件要求。

   （七）本计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

                           授予股数        占本次授予总量的

 姓名            职务

                           （万股）           比例

 王恕慧          董事长           271.97       5.56%

 杨晓民      副董事长、总经理          205.96       4.21%

 陈同合         纪委书记           178.39       3.65%

        职工代表董事、副总经理、

 吴勇高                        178.39       3.65%

         财务总监、董事会秘书

李文卫      副总经理               162.10       3.32%

总部及下属公司其他管理人员、核心业务

       骨干人员（71 人）

          合计                4,888.34     100.00%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  五 、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的

相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型

对公司股票期权的单位权益公允价值进行评估。以 2023 年 5 月

进行评估，

    公司测算得出股票期权的单位权益公允价值为 1.63 元

/股。相关估值输入和结果如下表所示：

 估值要素     要素取值                 简要说明

                     选取深证综指与股票期权预期期限（4 年）等时

 历史波动率    21.0712%

                           段的历史年化波动率

                     根据估值原理和国资委监管要求，若股票期权方

                     案中对公司发生分红后，期权行权价格的调整原

预期红利收益率     0%

                     则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考

                             虑预期分红率

                     可获取的、最新的、中债网发布的与股票期权预

 无风险利率    2.3993%

                      期期限相同的 4 年期中债国债到期收益率

                               预期期限=0.5×（加权预期行权期＋总有效期

  预期期限              4年        限）。即：0.5×（1/3×2 年+1/3×3 年+1/3×4 年＋

                              不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案

 行权价格               6.21      公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）

 （人民币）             元/股        本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易

                              日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一

标的股价（市场

价格，人民币）

  估值结果

 （人民币）

估值结果/行权价                      所授予的每股股票期权预期价值与股票行权价格

     格比例                                       的比率

     公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并

最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划

的实施过程中按行权比例进行分期确认，本激励计划授予的股票

期权对各期会计成本的影响如下表所示：

时间     2023 年      2024 年      2025 年     2026 年   2027 年     合计

摊销

比例

摊销

 金额    1,918.22    2,877.33    1,992.00   959.11   221.33    7,967.99

(万元）

注：

上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买

卖 本公司股票情况的说明

     经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在

授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

  七、激励对象股票期权行权和个人所得税缴纳的资金安排

  激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激

励对象自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票

期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供

担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励

对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  八、独立董事意见、监事会、律师及财务顾问的核查意见

  （一）独立董事意见

司《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经成就。

定本激励计划授予日为 2023 年 5 月 24 日，该授予日符合《管理

办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的

相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授

权益的相关规定。

的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体

资格。

法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获

授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

健全公司激励机制，充分调动核心骨干的积极性、创造性，有效

地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利

于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的

利益。

  综上所述，我们一致同意本激励计划以 2023 年 5 月 24 日为

股票期权授予日，以 6.21 元/股的行权价格向符合条件的 76 名激

励对象授予 4,888.34 万股股票期权。

  （二）监事会意见

  经审议，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了

必要的审批程序，向激励对象授予股票期权相关事项符合本激励

计划的规定及有关法律、法规的要求，公司和激励对象均未发生

相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股

权激励的情形。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法

规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《管理

办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规

定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合

法、有效。激励对象获授股票期权的条件已经成就。董事会确定

的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予

日的相关规定。监事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 5 月

予 4,888.34 万股股票期权。

  （三）律师出具的法律意见

授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及授予事

项符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励

试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草

案）》的相关规定。

  （四）独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划的激

励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条

件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权，

符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次

授予尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证

券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应

后续手续。

  九 、备查文件

  （一）第九届董事会第五十九次会议决议公告；

  （二）第九届监事会第二十九次会议决议公告；

  （三）独立董事关于公司第九届董事会第五十九次会议相关

事项的独立意见；

  （四）北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划调整及

首次授予相关事项的法律意见书；

  （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公

司股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

 特此公告。

         广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会

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